可交換債券概述

可交換債券（ExchangeableBond，簡稱EB）全稱為“可交換他公司股票的債券”，是指上市公司股份的持有者通過抵押其持有的股票給托管機構進而發行的公司債券，該債券的持有人在將來的某個時期內，能按照債券發行時約定的條件用持有的債券換取發債人抵押的上市公司股權。可交換債券是一種內嵌期權的金融衍生品，嚴格地可以說是可轉換債券的一種。

可交換債券的主要特征

可交換債券和其轉股標的股分別屬于不同的發行人，一般來說可交換債券的發行人為控股母公司，而轉股標的的發行人則為上市子公司。

可交換債券的標的為母公司所持有的子公司股票，為存量股，發行可交換債券一般并不增加其上市子公司的總股本，但在轉股后會降低母公司對子公司的持股比例。

可交換債券給籌資者提供了一種低成本的融資工具。由于可交換債券給***者一種轉換股票的權,其預期年化利率水平與同期限、同等信用評級的一般債券相比要低。因此即使可交換債券的轉換不成功，其發行人的還債成本也不高，對上市子公司也無影響。

可交換債券的功能

（1）融資：由于可交換的債券發行人可以是非上市公司，所以它是非上市集團公司籌集資金的一種有效手段；（2）收購兼并：當在收購兼并過程中遇到***的問題，可以在實施收購之前發行專門為收購設計的可交換債券；（3）股票減持：可交換債券的一個主要功能是可以通過發行可交換債券有序地減持股票，發行人可以通過發行債券獲取現金，同時也可避免相關股票因大量拋售致使股價受到沖擊。比如香港的和記黃埔曾兩度發行可交換債券以減持Vodafone；大東電報也用此方法出售所余下的電訊盈科的股份。

可交換債券的優缺點

優點

可交換債券可以為發行人獲取低利成本融資的機會。由于債券還賦予了持有人標的股票的看漲期權，因此發行預期年化利率通常低于其他信用評級相當的固定預期年化收益品種。

一般而言，可交換債券的轉股價均高于當前市場價，因此可交換債券實際上為發行人提供了溢價減持子公司股票的機會。例如，母公司希望轉讓其所持的子公司5%的普通股以換取現金，但股市較低迷，股價較低，通過發行可交換債券，一方面可以以較低的預期年化利率籌集所需資金，另一方面可以以一定的溢價比率賣出其子公司的普通股。

與可轉債相比，可交換債券融資方式還有風險分散的優點，這使得可交換債券在發行時更容易受到***者青睞。由于債券發行人和轉股標的的發行人不同，債券價值和股票價值并無直接關系。債券發行公司的業績下降、財務狀況惡化并不會同時導致債券價值或普通股價格的下跌，特別是當債券發行人和股票發行人分散于兩個不同的行業時，***者的風險就更為分散。由于市場不完善，信息不對稱，在其他條件不變的情況下，風險分散的特征可使可交換債券的價值大大高于可轉債價值。

與發行普通公司債券相比，由于可交換債券含有股票期權，預計的還本壓力較普通債券減少，且在債券到期時一般不影響公司的現金流狀況，因此可以降低發行公司的財務風險。在成熟的資本市場，可交換債券比可轉債更容易被分拆發售，嵌入的認股權證與債券拆開并且作為單獨的交易工具出售。

缺點

可交換債券的發行，可能會導致轉股標的股票發行人的股東性質發生變化，從而影響公司的經營。比如原母公司持有的上市子公司股票，如果母公司減持欲望強烈時，母公司有可能會發行較大量的可交換債券，從而在轉股完成后子公司的股東變得分散，甚至會影響到子公司的經營。可交換債券由于較可轉債更為復雜，因此發行方案的設計也更為復雜，要求***人具有更為專業的***及分析技能。

可交換債券與可轉債的異同

相同點1、面值相同。都是每張人民幣一百元。

2、期限相同。都是最低一年，最長不超過六年。

3、發行預期年化利率較低。發行預期年化利率一般都會大幅低于普通公司債券的預期年化利率或者同期銀行貸款預期年化利率。

4、都規定了轉換期和轉換比率。

5、都可約定贖回和回售條款。即當轉換（股）價高于會低于標的股票一定幅度后，公司可以贖回，***者可以回售債券。而可交換債券在實際操作是否約定，還要看以后的具體募集發行條款，以往發行的可轉換債券都約定了這兩個條款。

不同點

1、發債主體和償債主體不同。可交換債券是上市公司的股東；可轉換債券是上市公司本身。

2、發債目的不同。發行可交換債券的目的具有特殊性，通常并不為具體的***項目，其發債目的包括股權結構調整、***退出、市值管理、資產流動性管理等；發行可轉債用于特定的***項目。

3、所換股份的來源不同。可交換債券是發行人持有的其他公司的股份，可轉換債券是發行人本身未來發行的新股。

4、對公司股本的影響不同。可轉換債券轉股會使發行人的總股本擴大，攤薄每股預期年化收益；可交換債券換股不會導致標的公司的總股本發生變化，也無攤薄預期年化收益的影響。

5、抵押擔保方式不同。上市公司大股東發行可交換債券要以所持有的用于交換的上市的股票做質押品，除此之外，發行人還可另行為可交換債券提供擔保；發行可轉換公司債券，要由第三方提供擔保，但一期末經審計的凈資產不低于人民幣十五億元的公司除外。

6、轉股價的確定方式不同。可交換債券交換為每股股份的價格應當不低于募集說明書公告三十個交易日上市公司股票交易價格平均值的百分之九十；可轉換債券轉股價格應不低于募集說明書公告二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

7、轉換為股票的期限不同。可交換公司債券自發行結束之日起十二個月后方可交換為預備交換的股票，現在還沒有明確是歐式還是百慕大式換股；可轉換公司債券自發行結束之日起六個月后即可轉換為公司股票，現實中，可轉換債券是百慕大式轉股，即發行六個月后的任何一個交易日即可轉股。

8、轉股價的向下修正方式不同。可交換債券沒有可以向下修正轉換價格的規定；可轉換債券可以在滿足一定條件時，向下修正轉股價。

可交換債券在限售股解禁中的應用

可交換債券在減持股份方面的運用在海外已有大量實例，比如香港的和記黃埔曾兩度發行可交換債券以減持Vodafone；大東電報也用此方法出售所余下的電訊盈科的股份。此外，歐洲很多企業為提高透明度和向其他方向發展，都會發行此類債券以解除公司之間互相控制的情況，一些***也會透過發行可交換債券把公營企業私營化，例如韓國存款保險局發行了30億美元的債券用以將該國的國營電力公司Kepco私營化。

隨著當初因股權分置改革而產生的限售股逐漸解禁，如何解決好這部分解禁股上市流通帶來的市場沖擊將是未來一段時間股票市場必須正視的問題。由于可交換債券在減持方面的一些優勢，其對于順利解決限售股解禁問題具有重要的意義。若采取由控股母公司發行可交換債券的辦法，母公司在債券成功發行后可即時獲得一筆融資，而在達到轉股條件時可交換債券又可以轉換成其上市子公司的股份，在不增加上市公司總股本的情況下，實現母公司對子公司股票的減持，發行可交換債券相對于在二級市場上直接拋售具有明顯優勢。

限售股解禁的減持方式比較

直接拋售

特點：可以直接獲得資金，但在減持數量較大時容易對股價形成沖擊，從而增大成本。此外，受***減持新規的限制，超過1%的減持需走大宗交易系統，因此對于大規模減持而言，直接在二級市場上拋售需要更長的時間，對企業的形象也會造成一定負面影響。

發行可交換債券

特點：可以得到初始資金，相對于普通的債券融資方式，其利息成本低，且可以實現溢價減持。由于轉股是個持續的過程，因此減持對市場的沖擊小。發行債券是企業通過其信用融資的正常行為，而可交換債券又是創新品種，有助于樹立正面的企業市場形象。

其對發展證券市場的現實意義

一是為上市公司股東進行市值管理和債務融資提供了一種可選擇的渠道。由于可交換債券與可轉債、分離債相似，債券中含有認股期權，因此其發行預期年化利率一般會大幅低于普通公司債券的預期年化利率或者同期銀行貸款預期年化利率，發行人可以節約大筆利息支出。在證券市場實現股票全流通的條件下，有利于股東利用這一金融工具進行股票市值管理，也有利于減少大股東由于缺乏籌資渠道而占用上市公司資金的情況。

二是為上市公司股東提供了一種新的流動性管理工具。一些上市公司的股東因經營上出現暫時的資金困難，不得不拋售股票以解燃眉之需。可交換債券后，這類股東可以通過發行可交換債券獲得所需資金，而無需拋售股票。

三是可交換債事先鎖定了未來的換股價格，該特點決定了其持有者大多數是長期看好公司、對換股價格較為認同、具有價值判斷能力的***機構，這有利于穩定市場預期，引導***理念的長期化和理性化。

四是為機構***者提供了新的固定預期年化收益類***產品，有利于加強股票市場和債券市場的連通。可交換債券的特點是，***人同時獲得了按照票面預期年化利率享受利息和按換股價格交換股票的期權，這使可交換債券比較適合追求穩定預期年化收益的***者，特別是證券***基金、保險資金、社保基金、養老基金、企業年金等。